Wie mag er eigenlijk een overeenkomst ondertekenen?

Niet zomaar iedereen binnen een onderneming mag een overeenkomst ondertekenen. Gewoonlijk zijn het de bestuurders of directieleden die deze bevoegdheid hebben. In sommige gevallen kunnen ook anderen, zoals procuratiehouders of medewerkers met een specifieke volmacht, tekenbevoegd zijn. Dit hangt af van de interne regels van de onderneming en de specifieke bevoegdheden die aan personen zijn toegekend.

Controle tekenbevoegdheid?

Het controleren van de tekenbevoegdheid is een belangrijke stap om te waarborgen dat de overeenkomst rechtsgeldig is. Let op.  Voor relatief kleine opdrachten, bedragen en risico’s doet u dit waarschijnlijk niet altijd. Maar juist als de risico’s groter zijn, is het slim om er zeker van te zijn dat de degene die de overeenkomst ondertekent, ook tekenbevoegd is.

KvK uittreksel Handelsregister. Vraag een uittreksel op bij de Kamer van Koophandel ( https://bit.ly/3VHh3c4 ). Dit document bevat informatie over de bestuurders en andere tekenbevoegde personen binnen de onderneming.

Statuten. Raadpleeg de statuten van de onderneming. Hierin staat vaak gedetailleerd beschreven wie tekenbevoegd is en onder welke voorwaarden.

Volmachten. Controleer of er specifieke volmachten zijn verleend aan bepaalde personen. Deze volmachten moeten schriftelijk zijn vastgelegd en kunnen vaak worden ingezien via de administratie van de onderneming.

Interne documentatie. Vraag om interne documenten of besluiten waarin de tekenbevoegdheid wordt beschreven of toegekend. Dit kan variëren van directiebesluiten tot interne richtlijnen. Zo kan er bijv. zijn vastgelegd dat een junior inkoper mag tekenen tot € 1.000, een senior inkoper tot € 5.000 en een hoofd inkoop tot € 15.000. Boven de € 15.000 moet de directie worden ingeschakeld.

Risico’s onbevoegde ondertekening

Een overeenkomst getekend door een onbevoegd persoon kan nietig worden verklaard. Dit betekent dat de overeenkomst juridisch niet bindend is en er dus geen afdwingbare rechten of verplichtingen uit voortvloeien. Let op.  De onderneming die onbevoegd heeft getekend kan aansprakelijk worden gesteld voor schade die de andere partij lijdt als gevolg van de nietigverklaring van de overeenkomst. Een dergelijke situatie kan uiteraard ook leiden tot verlies van vertrouwen en reputatieschade, zowel intern als extern. Dit kan toekomstige zakelijke relaties negatief beïnvloeden. Tip.  Soms kan de overeenkomst nog achteraf worden gerepareerd door de ondertekening alsnog te bekrachtigen.

Wat zegt de rechter hierover?

In een arrest van de Hoge Raad (ECLI:NL:HR:2015:1119) werd al eerder bepaald dat een overeenkomst die door een onbevoegde persoon is ondertekend, in principe nietig is, tenzij de wederpartij gerechtvaardigd mocht vertrouwen op de bevoegdheid van de ondertekenaar. Tip.  Dit houdt in dat de wederpartij, op basis van de omstandigheden en gedragingen van de onderneming, gerechtvaardigd mocht aannemen dat de ondertekenaar bevoegd was.