LANDBOUWMAATSCHAP - 07.11.2024

Van wie is het bedrijfspand bij ontbinding van de maatschap?

Wat speelde er?

Woon-winkelpand. Jan is sinds 1993 vennoot in een vennootschap onder firma (Vof) met zijn ouders. In 1998 neemt Jan het bedrijf van zijn ouders over en gaat verder als eenmanszaak. Tot het vermogen van het overgenomen bedrijf hoort onder andere een woon-winkelpand.

Man-vrouwfirma. In 2003 gaat Jan een Vof aan met zijn echtgenote Karin, met wie hij sinds 1999 getrouwd is. Bij het aangaan van de Vof wordt er geen schriftelijke overeenkomst opgemaakt.

Echtscheiding. In juni 2023 eindigt het huwelijk van Jan en Karin in een echtscheiding. Het ligt in de rede dat ook de man-vrouwfirma eindigt, maar Jan en Karin zijn het niet eens over de beëindigingsdatum en over de verdeling van het vermogen.

Positie woon-winkelpand

Er waren meerdere geschilpunten, maar in dit artikel gaan wij alleen in op de vraag hoe het woon-winkelpand was ingebracht in de Vof en of, en zo ja hoe, de waarde van het pand moest worden verdeeld bij de beëindiging van de Vof.

Niets afgesproken. Normaal gesproken worden er bij het aangaan van een Vof afspraken gemaakt over ieders inbreng en ook over de verdeling bij het einde van de Vof. In dit geval was er geen schriftelijke overeenkomst, dus als er al nagedacht was over de wijze van inbreng, was hierover niets terug te vinden.

Wat hebben partijen bedoeld? Jan is van mening dat het pand uitsluitend in gebruik en genot is ingebracht in de Vof. Volgens hem is er bij het einde van de Vof dan ook geen enkele reden om bij de verdeling van het vermogen rekening te houden met (de waarde van) het pand. Jan stelt dat als de economische eigendom van het pand zou zijn ingebracht, hierover wel uitdrukkelijke afspraken zouden zijn gemaakt. Karin ziet dit anders. Volgens haar is de economische eigendom van het pand ingebracht in de Vof. Dit betekent dat het pand in de verdeling zou moeten worden betrokken. Karin zou dan een aandeel krijgen van de waarde van het pand. Volgens Karin is het feit dat het pand op de balans van de Vof staat een duidelijke aanwijzing dat er sprake is geweest van inbreng van de economische eigendom.

Hoe oordeelt de rechter hierover?

Rechtbank Zeeland-West-Brabant meent dat voor de inbreng van de economische eigendom expliciete afspraken nodig waren geweest. Dat het pand op de balans van de Vof stond, was volgens de rechter geen bewijs van het bestaan van dergelijke afspraken. Volgens de rechter was er geen reden om de waarde van het pand in de verdeling te betrekken (ECLI:NL:RBZWB:2024:6294) . Let op.  Wellicht had de rechter de bedoelingen van partijen kunnen achterhalen door te kijken naar de fiscale verwerking van de samenwerking, maar uit de uitspraak blijkt niet of partijen hierom gevraagd hebben.

Wat kunt u hiervan leren?

Schriftelijke akte. Bij het aangaan van een vennootschap onder firma of maatschap is een notariële of onderhandse akte niet verplicht, maar het is wel verstandig om een akte op te maken. Dit voorkomt onduidelijkheden, zowel tijdens de rit als bij het beëindigen van de samenwerking.

Op https://www.tipsenadvies.nl , Download Zone, jaargang 27, nr. 5 vindt u een model Overeenkomst van een maatschap tussen twee natuurlijke personen.