Beschikken over bankrekening BV na overlijden dga reeds goed regelen bij het in leven zijn van dga

Vermogen in holding-BV

Praktijkgeval. Jan is ongehuwd en woont samen met Ingrid in een woonhuis dat eigendom is van Jan. Hij heeft een onderneming in de rechtsvorm van een (werk-)BV. De winst van de onderneming wordt jaarlijks belastingvrij overgeboekt naar zijn holding-BV. Jan is daarvan dga. Als de aandelen van de werk-BV worden verkocht, wordt de koopprijs overgemaakt naar de holding-BV. Het vermogen van deze BV dient als pensioenvoorziening voor Jan en Ingrid.

Dga overleden. Als Jan ernstig ziek wordt, gaan ze snel trouwen. Korte tijd later overlijdt Jan. Omdat hij geen kinderen heeft, is Ingrid zijn enige erfgenaam. Zij wordt enig eigenaar van zijn gehele vermogen. Daartoe behoren ook alle aandelen van de holding-BV.

Bank weigert mee te werken. Als Ingrid contact opneemt met de bank om geld vrij te maken van de holding-BV, krijgt ze te horen dat ze niet over de BV-rekening kan beschikken. Dat kunnen alleen bestuurders (directeuren) van de BV. Het feit dat Ingrid de enige aandeelhouder is, speelt geen rol. De bank verwijst haar door naar de notaris.

Verklaring van erfrecht nodig. De notaris kan voor Ingrid een verklaring van erfrecht opstellen. Daarin staat wie er is overleden en wie de erfgenamen zijn. Ook staat daarin wie er mag beschikken over het vermogen van de overledene. Om een verklaring van erfrecht te kunnen opstellen, moet door de notaris inzage worden gedaan in het Centraal Testamentenregister (CTR) en in de Basisregistratie Personen (BRP). Ook dient de notaris te beschikken over het bewijs van overlijden, een kopie van het trouwboekje en een kopie van het identiteitsbewijs van Ingrid. Nadat al deze stukken zijn ontvangen en onderzocht, kan de verklaring worden opgesteld. Maar dat gaat wel een paar weken duren.

Algemene vergadering van aandeelhouders.  Als zwart-op-wit is vastgelegd dat Ingrid de enige erfgenaam is, kan door haar een vergadering van aandeelhouders worden gehouden. In deze vergadering kan worden geconstateerd dat zij de enige aandeelhouder is van de BV en kan het besluit worden genomen dat zij tot bestuurder wordt benoemd. Dit moet schriftelijk worden vastgelegd.

Inschrijving Handelsregister. Daarna kan Ingrid als enig aandeelhouder en als enig bestuurder van de holding-BV worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Dat kan digitaal ( https://www.kvk.nl ). Daarvoor moet gebruik worden gemaakt van formulier 11. Nadat de inschrijving van Ingrid als bestuurder van de holding-BV is voltooid, kan ze een uittreksel uit het Handelsregister aanvragen. Daarmee kan ze naar de bank om over de bankrekeningen van de BV te beschikken. Al met al dus een heel traject dat moet worden gevolgd.

Eerder benoemen en inschrijven

Dus eerder regelen. Het was beter geweest als Jan al eerder Ingrid als medebestuurder van de holding-BV had benoemd. Ze heeft dan weliswaar nog steeds een verklaring van erfrecht nodig. Maar omdat ze dan als bestuurder al staat ingeschreven in het Handelsregister, had ze meteen over de bankrekening van de holding-BV kunnen beschikken!