LANDBOUWMAATSCHAP - 11.09.2024

Rechter zegt: “Meerwaardeclausule geldt ook bij overlijden”

Wat speelde er onlangs bij de rechter?

Meerwaardeclausule. Jan had samen met zijn vader een agrarisch bedrijf. Nadat vader met pensioen is gegaan, is de maatschap ontbonden en heeft Jan het bedrijf alleen voortgezet. Alle bedrijfsgoederen inclusief de onroerende zaken zijn daarbij toegedeeld aan Jan. In de akte van verdeling van het vennootschapsvermogen is een meerwaardeclausule opgenomen. Daarin staat dat de meerwaarde van de onroerende zaken met vader of diens rechtsopvolgers (zijn erfgenamen) moet worden verrekend als de onroerende zaken binnen 15 jaar worden overgedragen.

Verkoop na overlijden. Ruim tien jaar nadat hij het bedrijf heeft overgenomen, overlijdt Jan. Zijn drie kinderen zijn de enige erfgenamen. Hun belangen worden behartigd door een bewindvoerder die door Jan bij testament is benoemd. Het agrarisch bedrijf wordt stopgezet en alle goederen inclusief de onroerende zaken worden door de bewindvoerder verkocht.

Meerwaarde verrekenen. Twee broers van Jan, erfgenamen van hun overleden vader, stellen dat de meerwaarde door de bewindvoerder met hen moet worden verrekend. De onroerende zaken zijn immers binnen 15 jaar overgedragen.

Geldt meerwaardeclausule bij overlijden? De bewindvoerder stelt dat de meerwaardeclausule alleen geldt bij overdracht onder bijzondere titel, zoals bij verkoop. Dat is iets anders dan overdracht onder algemene titel, zoals bij erfopvolging. Daar is de meerwaardeclausule niet voor bedoeld.

Uitleg van contractuele bepaling

De meerwaardeclausule is een contractuele bepaling. Vragen over de inhoud kunnen niet alleen worden beantwoord op basis van een zuivere taalkundige uitleg. Het gaat erom welke zin partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan deze afspraken mochten toekennen en wat ze redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Wat staat er in de wet? Goederen kunnen worden verkregen onder algemene en onder bijzondere titel (art. 3:80 BW) . Onder algemene titel worden goederen onder andere verkregen door erfopvolging. Onder bijzondere titel worden goederen onder andere verkregen door overdracht. In strikt juridische zin valt erfopvolging dus niet onder overdracht van goederen.

Hoe oordeelt de rechter?

Clausule geldt hier ook bij overlijden. In het oorspronkelijke concept van de akte van verdeling stond dat de meerwaardeclausule alleen gold in geval van verkoop. Later is daaraan toegevoegd dat de clausule ook geldt als de onroerende zaken juridisch in eigendom worden overgedragen. De toevoeging van de zinsnede “en/of juridisch in eigendom overdragen” is opgesteld door de boekhouder. Het is spreektaal waarmee bedoeld is dat de meerwaardeclausule ook zou gelden op elk moment dat de onroerende zaken een andere eigenaar krijgen, dus ook in geval van overlijden van Jan. Een strikt taalkundige en juridische uitleg van de bepaling wordt door Hof Amsterdam niet gevolgd (ECLI:NL:GHAMS:2024:1589) . De bewindvoerder moet de meerwaarde van de onroerende zaken toch verrekenen met de broers van Jan. Let op.  Als onduidelijk is in welke gevallen de meerwaardeclausule geldt, moet er worden gekeken naar de bedoeling van de partijen toen de clausule schriftelijk werd vastgelegd. Leg daarom in de meerwaardeclausule duidelijk vast wat nu precies de bedoeling is.