Liquidatie lege BV aantrekkelijker dan verkoop?
Wat speelde er?
Holdingstructuur. In een zaak voor de Rechtbank Zeeland-West-Brabant, 24.01.2018 (RBZWB:2017:8004) , gaat het om een holding-BV die nagenoeg alle aandelen houdt in een werk-BV. Het overige belang wordt gehouden door E BV. Als gevolg van grote onenigheid en rechtszaken over en weer neemt de holding-BV begin 2011 het aandelenbelang in E BV volledig over. Hiervoor wordt € 500.000,- betaald.
Liquidatie tussenholding. De holding-BV bezit nu, deels via E BV, alle aandelen in de werk-BV. Eind 2011 wordt er besloten E BV te liquideren. De holding ontvangt als aandeelhouder een liquidatie-uitkering van slechts € 25.000,-.
Liquidatieverliesregeling
Deelnemingsvrijstelling. De holding-BV leidt door de liquidatie van de tussenholding (E BV) dus een behoorlijk verlies. Door toepassing van de deelnemingsvrijstelling is een verlies op een dochter-BV in beginsel fiscaal niet aftrekbaar.
Uitzondering bij liquidatie. Hierop bestaat een belangrijke uitzondering, te weten de liquidatieverliesregeling. Als een dochter-BV wordt geliquideerd, dan is het daardoor ontstane verlies bij de holding-BV wel aftrekbaar. Het verlies wordt dan berekend op basis van het opgeofferde bedrag voor de aandelen, verminderd met een eventuele liquidatie-uitkering, dat is in dit geval € 475.000,-.
Standpunt inspecteur
Herkomst verlies? De inspecteur is het hier niet mee eens en corrigeert de aangifte. Hij stelt dat het liquidatieverlies uit E BV voortkomt uit de waardevermindering van haar belang in de werk-BV. In dat geval is het liquidatieverlies niet aftrekbaar. Als dit wel zou worden toegestaan, dan zou men namelijk eenvoudig door liquidatie van een tussenholding een waardevermindering van de onderliggende BV’s te gelde kunnen maken.
Uitspraak rechter
Te hoge prijs betaald? Tijdens de rechtszaak wordt echter duidelijk dat er geen sprake is van een waardevermindering van de werk-BV. De prijs van € 500.000,- die is betaald voor de aandelen, is waarschijnlijk veel te hoog geweest, maar omdat deze tussen onafhankelijke derden tot stand is gekomen, is deze moeilijk aanvechtbaar. Het liquidatieverlies is daardoor volgens de rechter wel aftrekbaar bij de holding-BV.
Beter liquideren van verkopen?
Nu is dit natuurlijk een zeer specifieke situatie. Desondanks is deze uitspraak wellicht toch interessant voor u als ondernemer. Deze rechtszaak maakt het belang en voordeel van de liquidatieverliesregeling namelijk nog maar eens duidelijk.
Dochter-BV. Als u dus beschikt over een dochter-BV met een aanzienlijk opgeofferd bedrag (het vermogen dat de holding-BV als kapitaal heeft gestort en/of het bedrag waarvoor de aandelen zijn gekocht), dan kan het fiscaal aantrekkelijk zijn deze te liquideren. Daarmee kan er een verlies in uw holding-BV worden gerealiseerd. In bepaalde gevallen kan dit verlies dusdanig groot zijn dat liquidatie van de (lege) dochter-BV aantrekkelijker is dan verkoop van de aandelen.
Maak uw profiel aan om dit advies en vele andere adviezen te kunnen ontdekken.