SAMENWERKING - 24.03.2017

Herrie in de BV

Met jou werk ik niet meer! Binnen maatschappen kan het nog wel eens spoken, maar tussen de aandeelhouders in een BV kan natuurlijk ook onenigheid ontstaan. Vooral in een kleine BV kunt u veel last hebben van een medeaandeelhouder die ‘dwarsligt’. Wat zijn de wettelijke mogelijkheden om tot een oplossing te komen?

Verplichte overdracht

Uitkomst? Stel dat u als professional in een praktijkvennootschap zit met twee andere beroepsbeoefenaren en er ontstaat ruzie. Verplichte overdracht kan dan uitkomst bieden. Hoe werkt dit?

Meer dan 1/3 deel. De wet bepaalt dat een aandeelhouder die ten minste 1/3 deel van de aandelen in een BV bezit, een vordering kan instellen om een verplichte overdracht van de aandelen door een andere aandeelhouder te bewerkstellingen.

Bewijs. Natuurlijk wijst de rechter zo’n eis niet zonder meer toe. De eisende partij(en) moet(en) aantonen dat de andere aandeelhouder door zijn gedrag schade toebrengt aan de BV. Dat bewijs is niet altijd gemakkelijk te leveren en het is bovendien niet uit te sluiten dat de ‘schuldige’ aandeelhouder in zijn verweer vindt dat ú de schuldige bent.

Voorkomen is beter

Ruzie. Het is natuurlijk goed dat de wet het mogelijk maakt een aandeelhouder (via de rechter) de deur te wijzen, maar het is natuurlijk veel beter om problemen tussen aandeelhouders te voorkomen. Het vennootschapsrecht biedt (sinds de flex-BV) goede mogelijkheden om de neuzen van alle aandeelhouders dezelfde kant op te krijgen. Hiertoe kunnen de statuten aan de aandeelhouders bepaalde verplichtingen opleggen. Voldoet een aandeelhouder niet meer aan de eisen in de statuten, dan moet hij zijn aandelen verplicht overdragen aan de andere aandeelhouders. Het gaat dan om verplichtingen als:

• het afnemen van of leveren van diensten aan de BV;
• het verstrekken van leningen aan de BV;
• het meewerken aan een investeringsprogramma door het storten van agio;
• voor medische beroepsbeoefenaren is vooral ook van belang dat de statuten mogen bepalen dat iedere aandeelhouder actief het beroep moet uitoefenen.

Wat de gek er voor geeft?

Vergoeding. De aandeelhouder die zijn aandelen verplicht moet overdragen heeft natuurlijk wel recht op vergoeding van de waarde van zijn aandelen. Veelal zijn de zittende aandeelhouders de enige gegadigden voor de aandelen. Dit zou kunnen betekenen dat de vertrekkende aandeelhouder niet krijgt wat hem toekomt.

Onafhankelijke deskundige. De wet bepaalt voor het geval van gedwongen verkoop van aandelen dat de koopprijs gelijk is aan de waarde van de aandelen, zoals die door een onafhankelijke deskundige (accountant) is vastgesteld. Vaak zal waardebepaling door een deskundige goed werken, maar als de aandeelhouders al een koper voor het vrijkomende pakket aandelen hebben, kan deze prijs een betere indicatie van de waarde zijn. In dat geval kan worden bepaald dat de (uit)koopprijs gelijk is aan het bedrag dat de nieuwe aandeelhouder wil betalen, met als minimumbedrag de waarde van de aandelen.