Aandelenkapitaal verhogen van flex-BV?

Flex-BV. Sinds de invoering van de nieuwe wettelijke BV-regels per 1 oktober 2012 mag een BV worden opgericht met een geplaatst kapitaal van € 1,- of zelfs van € 0,01. Daardoor is de drempel om een BV op te richten een stuk verlaagd. Daar wordt vaak gebruik van gemaakt. Maar dat kan ook tegenwerken. Het geplaatst kapitaal behoort namelijk tot het ‘eigen vermogen’ van de BV. Een BV met een eigen vermogen van € 1,- wekt niet veel vertrouwen bij andere contractspartijen (leveranciers, afnemers) waar de BV mee te maken heeft. Datzelfde geldt voor een bank of externe financiers.

Vergadering van aandeelhouders. Het kan raadzaam zijn om het eigen vermogen van de BV te vergroten door verhoging van het geplaatst en gestorte kapitaal. Daarvoor is een besluit vereist van de vergadering van aandeelhouders. Dat besluit moet schriftelijk worden vastgelegd. Daarbij moet duidelijk worden bepaald hoeveel aandelen er worden uitgegeven en tegen welke koers. Meestal is dat tegen een koers van 100%. Dit betekent dat de nominale waarde van de uit te geven aandelen door de aandeelhouder volledig moet worden volgestort.

Vier mogelijkheden

Hoe volgestort? Bij het besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen moet ook worden vermeld op welke wijze de aandelen worden volgestort. Daarbij zijn er vier mogelijkheden:

1. de aandelen worden in geld volgestort. De aandeelhouder die de aandelen verkrijgt, moet dat bedrag storten op de rekening van de BV;
2. het te storten bedrag wordt verrekend met een vordering die de (betreffende) aandeelhouder heeft op een BV;
3. het te storten bedrag wordt verrekend met een bedrag aan agio dat de aandeelhouder in het verleden heeft gestort op aandelen die reeds in zijn bezit zijn;
4. de aandelen worden volgestort door overdracht (inbreng) van goederen (een bedrijfspand, machines of andere bedrijfsmiddelen) door de aandeelhouder aan de BV. Van de goederen die worden ingebracht, moet een beschrijving worden opgesteld. Een accountantsverklaring is (sinds 1 oktober 2012) niet meer vereist.

BV met meerdere aandeelhouders

Voorkeursrecht. Heeft een BV meerdere aandeelhouders, dan heeft iedere aandeelhouder een recht van voorkeur op de nieuwe aandelen naar evenredigheid van ieders bezit aan aandelen. Dat voorkeursrecht kan echter worden aangepast of voor een of meerdere aandeelhouders zelfs geheel opzij worden gezet. Daarvoor is de goedkeuring vereist van de aandeelhouders en deze moet eveneens schriftelijk worden vastgelegd.

Inschrijving. Nadat alle besluiten zijn vastgelegd, kan bij de notaris de akte van uitgifte van aandelen worden getekend. Daarna wordt de uitgifte van aandelen aangetekend in het register van aandeelhouders van de BV. De notaris zorgt ervoor dat het verhoogde aandelenkapitaal wordt ingeschreven in het Handelsregister van de KvK. Dan weet iedere contractspartij dat ze met een kredietwaardige BV te maken hebben. Tip. De (notaris)kosten van deze uitgifte zijn een aftrekpost voor uw BV. Let op. Het geld dat u ‘omzet naar’ aandelenkapitaal wordt risicodragend.