BESLOTEN VENNOOTSCHAP - 19.10.2006

Plannen tot oprichting B.V.?

Aan de keuze voor de B.V. kunnen verschillende motieven ten grondslag liggen. Allereerst het motief van de beperkte aansprakelijkheid. Als ondernemer bent u met uw gehele vermogen verbonden voor alle ondernemingsverbintenissen.

Na het oprichten van de B.V. bent u als aandeelhouder in beginsel niet aansprakelijk. U loopt alleen het risico dat het gestorte kapitaal door verliezen tenietgaat.

Vaak zijn het toch de fiscale motieven die de doorslag geven bij de keuze van een ondernemer om een B.V. op te richten. Vanaf 2007 zal het tarief van de vennootschapsbelasting (Vpb) nog verder worden verlaagd. Daarnaast komt er ook in de inkomstenbelasting een extra aftrekpost voor ondernemers.

Geruisloos inbrengen

Geruisloos. U kunt er voor kiezen om uw onderneming geruisloos in te brengen in de B.V. Dit betekent dat de onderneming tegen fiscale boekwaarden wordt ingebracht in de B.V. Daardoor wordt de belastingclaim die op de meerwaarden van de onderneming rust, doorgeschoven naar de B.V.

Bij een geruisloze inbreng moet u zich strikt aan bepaalde regels houden.

Voorperiode. Eén van die regels is de maximale lengte van de voorperiode en de maximale tijd die u krijgt om de B.V. daadwerkelijk op te richten. Indien u bijvoorbeeld uiterlijk 30 september 2007 uw voorovereenkomst laat registreren bij de Belastingdienst en ervoor zorgt dat de B.V. uiterlijk 31 maart 2008 daadwerkelijk is opgericht, mag de voorperiode maximaal 15 maanden duren.

Tip. Indien u per 1 januari 2007 in een B.V. wilt werken, is het dus niet nodig om overhaast te werk te gaan.

Ruisende inbreng

Kiest u voor een ruisende inbreng in de B.V., dan rekent u met de fiscus af over de aanwezige meerwaarden. Maar ook dan kan er sprake zijn van een voorperiode, waarin u al voor rekening van de B.V. i.o. handelt. De in die voorperiode behaalde resultaten (minus kosten) komen dan bij oprichting voor rekening van de B.V.

Voorovereenkomst altijd registeren? Uit de zojuist besproken mogelijkheid tot geruisloos oprichten van een B.V. bleek dat het laten registreren van een voorovereenkomst een must is om voor de faciliteit in aanmerking te komen.

Maar de rechter heeft onlangs beslist dat het laten registreren van een voorovereenkomst bij een ruisende inbreng ook min of meer een must is (Rechtbank Breda, nr. 05/0408).

Een ondernemer had de voorovereenkomst met het voornemen om zo snel mogelijk een B.V. op te richten, niet laten registreren. Daarom moest de ondernemer tegenover de inspecteur aannemelijk maken dat die voorovereenkomst er wel op die beoogde datum was. Bovendien waren er door de ondernemer na die datum nog facturen uitgereikt op naam van de eenmansonderneming en niet op naam van de B.V. i.o. De rechter stond niet toe dat de B.V. i.o. met ingang van de beoogde datum (in de niet geregistreerde voorovereenkomst) in zou gaan.

Let op. Indien u uw onderneming wilt inbrengen in een B.V. is het aan te raden de voorovereenkomst altijd te laten registreren! Zo niet, dan zal de inspecteur met deze uitspraak gaan zwaaien en roepen dat de resultaten van de B.V. i.o. niet aan de B.V. zullen worden toegerekend! En kunt u tijdens de voorperiode niet profiteren van de lagere belastingtarieven voor de B.V.