AANDEELHOUDERS - 10.04.2025

UBO-register beperkt toegankelijk

Aanleiding Het wetsvoorstel regelt de toegang tot de informatie in het UBO-register over de Ultimate Beneficial Owners (UBO’s) van zowel vennootschappen en andere juridische entiteiten als trusts en soortgelijke juridische constructies. De directe aanleiding voor de voorgestelde wetswijziging is de uitspraak van het Europees Hof van Justitie op 22 november 2022 (ecli:eu:c:2022:912) . Het hof was van oordeel dat een volledig openbaar UBO-register, zoals we dat onder andere in Nederland kennen, een onevenredige inbreuk vormt op het recht op privacy van de betrokken UBO’s.

Beperkte toegang

Als gevolg van de uitspraak van het Europees Hof van Justitie is het UBO-register lange tijd slechts beperkt toegankelijk geweest. Met de nieuwe wet wordt het UBO-register alleen nog opengesteld voor specifieke groepen, dit zijn:

1. partijen waarvan op basis van de anti-witwasrichtlijn verplichte toegang moet worden geregeld, te weten: de bevoegde autoriteiten en Financial Intelligence Units (FIU’s), de meldingsplichtige entiteiten in het kader van het klantenonderzoek dat zij op grond van de anti-witwasrichtlijn moeten verrichten en elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die een legitiem belang kan aantonen;
2. de Europese instellingen: Europese anti-witwasautoriteit (AMLA), het Europees Openbaar Ministerie (EOM), het Europees bureau voor fraudebestrijding (OLAF), Europol en Eurojust;
3. partijen die toegang krijgen in het belang van de naleving van sancties en het toezicht en de handhaving daarop;
4. bestuursorganen en rechtspersonen met een overheidstaak waarvoor het in verband met een wettelijke of Europeesrechtelijke verplichting of bevoegdheid noodzakelijk is om UBO’s te achterhalen; en
5. partijen die staan ingeschreven in de UBO-registers, voor zover het hun eigen gegevens betreft.

Dit zijn onder andere de Belastingdienst, de FIOD (Fiscale inlichtingen- en opsporingsdienst) en andere wetshandhavingsinstanties. Daarnaast blijft het mogelijk voor instellingen, zoals banken en andere financiële organisaties, notarissen, accountants, advocaten en belastingadviseurs, om toegang te krijgen, maar alleen als zij dit in het kader van hun wettelijke verplichtingen doen of een ander legitiem belang hebben.

Wat betekent dit voor de praktijk?

• Voor registratieplichtige entiteiten verandert er weinig. Zij moeten hun UBO’s nog steeds centraal registreren in het UBO-register. Ook de verplichting om deze gegevens up-to-date te houden, blijft gewoon bestaan.
• Voor de UBO’s zelf verandert er wel het een en ander. Door de nieuwe regeling zijn hun persoonlijke gegevens niet langer toegankelijk voor iedereen die het register raadpleegt. De gegevens blijven echter wel beschikbaar voor degenen die toegang hebben op basis van wettelijke verplichtingen of een legitiem belang.

Ook zullen UBO’s worden geïnformeerd over de aanvrager en het doel van het verzoek wanneer iemand op grond van een legitiem belang hun gegevens opvraagt.

Wanneer is er een legitiem belang?

De verdere uitwerking van het begrip legitiem belang en de criteria voor toegang en de aanvraagprocedure zullen worden vastgelegd in een Algemene Maatregel van Bestuur (AMvB), die nog ter consultatie zal worden voorgelegd.Om te kunnen vaststellen of er sprake is van een legitiem belang, moet onder andere de functie of het beroep van de aanvrager gecontroleerd worden. Partijen kunnen een certificaat ontvangen waarmee eenmalig of voor drie jaar doorlopende toegang wordt verleend.

Wat is er (nog) niet geregeld?

Tot nu toe is voor de kwalificatie als UBO nog een eigendoms- of zeggenschapsbelang van meer dan 25% vereist. Dit criterium wordt in de toekomst aangepast, dan kwalificeert een natuurlijk persoon als UBO bij een belang van 25% of meer. Deze wijziging is echter nog niet in dit wetsvoorstel verwerkt.