BTW - 22.04.2025

Per 1 juli 2025 nieuwe regels voor btw-heffing bij holding-BV’s

Geen btw-ondernemer. Het houden van aandelen in een dochter-BV (deelneming) is voor de btw in principe geen economische activiteit. Dit betekent dat een holding-BV voor de aankoop, het houden en de verkoop van aandelen in de deelneming geen btw-ondernemer is en dus ook geen btw in aftrek kan brengen.

Uitzonderingen. Op deze regel bestaat een drietal uitzonderingen:

1. het houden van aandelen in de deelneming gaat gepaard met prestaties tegen vergoeding aan de deelneming, zoals managementdiensten tegen vergoeding;
2. de holding-BV handelt bedrijfsmatig in aandelen;
3. het houden van aandelen in de deelneming vormt een rechtstreeks, duurzaam en noodzakelijk verlengstuk van de economische activiteit (lees: de corebusiness) van de holding-BV.

Wel btw-ondernemer. In deze drie situaties is de holding-BV voor het houden van aandelen in de deelneming wel een btw-ondernemer. De holding-BV kan dan in beginsel btw in aftrek brengen.

Verkoop aandelen. De verkoop van de aandelen in de deelneming is vrijgesteld van btw. Dit betekent dat de btw op de kosten die toerekenbaar zijn aan een btw-vrijgestelde aandelenverkoop, op grond van de wet in het geheel niet aftrekbaar is, tenzij er sprake is van een verkoop van aandelen aan een afnemer buiten de EU. In dat laatste geval is de btw op de verkoopkosten wel volledig aftrekbaar.

Voor meer informatie over aandelenoverdracht en btw, ga naar https://www.tipsenadvies.nl , Download Zone, jaargang 30, nr. 4.

Nieuwe regels voor aandelentransacties

Vanaf 1 juli 2025. Vanaf 1 juli 2025 veranderen de btw-regels voor aandelentransacties. Dit raakt met name holdings-BV’s en bedrijven die actief zijn in fusies en overnames. De wijziging komt voort uit een herziening van het fiscale beleid, waarbij Nederland de btw-regels in lijn brengt met Europese rechtspraak. De btw-aftrek op kosten rondom aandelentransacties wordt strikter beoordeeld. Dit betekent dat ondernemers niet langer automatisch recht hebben op aftrek van btw bij bijv. de verkoop van aandelen.

Tot 1 juli 2025. Tot 1 juli 2025 geldt een besluit uit 2004 dat bepaalt dat als een aandeelhouder actief bezig is met een deelneming (bijv. door het tegen vergoeding verlenen van management- of adviesdiensten), de handelingen met betrekking tot de aandelen worden gezien als een economische activiteit. Hierdoor kan er sprake zijn van recht op btw-aftrek.

Nieuwe beleidsbesluiten. De nieuwe regels per 1 juli 2025 brengen dit besluit in lijn met Europese rechtspraak en introduceren een tweestapsbenadering voor de beoordeling van de btw-aftrek.

Stap 1

Valt de aandelentransactie binnen de btw-werkingssfeer?

Recht op btw-aftrek. Niet elke handeling met aandelen valt onder de btw. Dit is wel een voorwaarde voor het recht op btw-aftrek. Een handeling met aandelen valt binnen de btw-werkingssfeer als:

• er sprake is van inmenging in het beheer van deelnemingen, bijv. als een holding-BV tegen vergoeding management- of adviesdiensten levert aan een dochter-BV;
• de aandelentransactie direct samenhangt met btw-belaste bedrijfsactiviteiten, bijv. als de verkoopopbrengst van aandelen wordt ingezet voor btw-belaste activiteiten;
• er sprake is van bedrijfsmatige handel in aandelen. Dit geldt bijv. voor private equity-partijen en effectenmakelaars die actief aandelen verhandelen.

Geen recht op btw-aftrek. Handelingen die buiten de btw-werkingssfeer vallen, zoals het passief houden van aandelen als belegging, geven geen recht op btw-aftrek.

Stap 2

Is de btw op de kosten aftrekbaar?

Recht op btw-aftrek. Als een aandelentransactie binnen de btw-werkingssfeer valt, moet vervolgens worden bepaald of en in welke mate de btw op de kosten aftrekbaar is. Daarbij is het volgende van belang:

• de btw op kosten die direct verband houden met btw-belaste prestaties is aftrekbaar, bijv. als de aankoop van aandelen direct verband houdt met btw-belaste prestaties;
• bij verkoop binnen de EU zonder directe samenhang met belaste prestaties, is de btw op directe kosten niet aftrekbaar;
• kosten die niet direct kunnen worden toegerekend, vallen onder de pro-rataregels. Dit betekent dat de aftrek beperkt blijft tot het aandeel btw-belaste economische activiteiten.

Opvallend is dat het besluit geen gedetailleerde richtlijnen bevat voor complexe situaties, zoals pre-pro-rataberekeningen. Dit betekent dat er in de praktijk nog ruimte blijft voor interpretatie en mogelijke discussies met de Belastingdienst.

Op https://www.tipsenadvies.nl , Download Zone, jaargang 30, nr. 4 vindt u:

• het aangepaste Besluit aftrek van omzetbelasting

• het aangepaste Besluit belastingplicht en fiscale   eenheid omzetbelasting

Wat betekenen deze veranderingen?

Strengere btw-aftrek op kosten. Vooral bij verkooptransacties zal btw vaker niet aftrekbaar zijn. Dit betekent dat een holding-BV die aandelen in een deelneming verkoopt, vanaf 1 juli 2025 in principe te maken krijgt met kostprijsverhogende btw op de verkoopkosten. Tip.  Bent u voornemens om binnen afzienbare tijd uw aandelen te verkopen in een deelneming, houd dan rekening met deze beperking van de btw-aftrekmogelijkheden op de verkoopkosten en plan indien mogelijk de aandelenverkoop voor 1 juli 2025.

Meer aandacht pro-rataberekeningen. Bedrijven met btw-belaste en vrijgestelde activiteiten moeten nauwkeuriger vaststellen in hoeverre zij btw mogen aftrekken.

Waar moet u in de praktijk op letten?

Bemiddeling bij verkoop van aandelen. Voormelde beleidswijziging per 1 juli 2025 ziet op verkoopkosten waarop btw drukt. Bij de verkoop van aandelen is dat niet per definitie het geval. Let op.  Als de door een holding-BV afgenomen diensten kwalificeren als de bemiddeling bij de verkoop van aandelen, dan mag de dienstverlener over de fees voor deze diensten geen btw in rekening brengen aan de holding-BV. Bij buitenlandse dienstverleners is de holding-BV over deze afgenomen diensten geen verlegde btw verschuldigd. De bemiddeling bij de verkoop van aandelen is btw-vrijgesteld.

Check contracten en facturen. Het verdient dus voor de holding-BV die de aandelen in de deelneming verkoopt of gaat verkopen, aanbeveling om kritisch te kijken naar de contracten en facturen voor deze diensten. In de praktijk komt het namelijk regelmatig voor dat de toepasselijkheid van deze btw-vrijstelling door partijen niet is onderkend met alle gevolgen van dien. Hierbij kan gedacht worden aan het corrigeren van de uitgereikte facturen waarop ten onrechte btw vermeld is, het terugbetalen van deze onverschuldigd betaalde btw aan de holding-BV en het corrigeren van de btw-aftrek vanwege het verrichten van btw-vrijgestelde diensten.

Conclusie

Per 1 juli 2025 komt er een einde aan een aantal belangrijke beleidsrichtingen over het btw-aftrekrecht bij kosten voor het houden van aandelen en voor aandelentransacties. In het nieuwe beleid zitten veel onzekerheden. Wij raden u aan om de btw-positie van uw onderneming of concern goed in kaart te brengen teneinde te bepalen wat hiervan de gevolgen zijn en of er mogelijkheden bestaan om de btw-aftrekpositie van de onderneming of het concern te optimaliseren.