Bedrijfsoverdracht: eerste recht van koop niet bewezen?

Bedrijfsovername van ouders

Ruim 20 jaar geleden heeft Jan van zijn ouders het boerenbedrijf gekocht met boerderij, landbouwgronden, schuren en overige bedrijfsgoederen. In de overeenkomst is een antispeculatiebeding opgenomen. Op basis daarvan moest Jan de meerwaarde verrekenen met zijn ouders als (een deel van) het boerenbedrijf binnen 15 jaar door hem wordt verkocht.

Staking en gedeeltelijke verkoop

Als het boerenbedrijf wordt gestaakt, wordt de boerderij en een gedeelte van de grond met bijgebouwen door Jan verkocht aan een derde. Dat is ruim na afloop van de termijn van het antispeculatiebeding, dus hij hoeft niets te verrekenen.

Eerste recht van koop. Zijn broer Piet stelt een recht van eerste koop te hebben als de boerderij of een gedeelte daarvan door Jan zou worden verkocht. Dat is destijds zo overeengekomen met hun vader. Hij kan dat bewijzen met schriftelijke verklaringen van zijn vader en van hemzelf.

Eigen familie eerst. Het was de bedoeling van zijn vader om het boerenbedrijf met alle onroerende zaken en bedrijfsmiddelen binnen de eigen familie te houden. Als Jan zou besluiten om te stoppen met het bedrijf, zou Piet de kans krijgen om het over te nemen. Door nu de boerderij aan een derde te verkopen, handelt Jan in strijd met deze afspraken. Daarom eist Piet dat de koopovereenkomst die Jan met de koper heeft gesloten, wordt vernietigd.

Oordeel rechter

Niet te vergelijken met vroeger. Helaas voor Piet (en gelukkig voor Jan!) gaat de rechter daar niet in mee (ECLI:NL:RBOVE:2022:3988) . Hij is niet onder de indruk van de verklaringen van Piet en zijn vader, omdat een van deze verklaringen van een procespartij (Piet) zelf afkomstig is. Deze telt niet mee. Daarbij zagen de gemaakte afspraken van ruim 20 jaar geleden op de situatie van een goed draaiend boerenbedrijf. Nu het bedrijf grotendeels is ontmanteld, is er sprake van een heel andere situatie.

Staat niet zwart-op-wit. Het recht van eerste koop is niet opgenomen in de akte waarbij het boerenbedrijf door de ouders aan Jan is overgedragen. Dit in tegenstelling tot het antispeculatiebeding. Piet stelt dat zijn recht tot eerste koop niet thuishoort in deze akte. Maar dat ziet de rechter anders. Het was heel goed mogelijk geweest om het recht van eerste koop als derdenbeding (art. 6:253 BW) in de akte van overdracht op te nemen. Bovendien lag dat in de lijn met het antispeculatiebeding, want beide bepalingen handelen over de verkoop van het bedrijf. Maar blijkbaar vonden hun ouders dat destijds niet noodzakelijk.

Niet louter om fiscale redenen. Ook het argument van Piet dat het antispeculatiebeding alleen om fiscale redenen is opgenomen, gaat niet op. Dat beding had namelijk ook een andere functie. Het moest voorkomen dat Jan de grond die hij tegen een lage agrarische waarde had verkregen, binnen een korte tijd zou verkopen om te ‘cashen’. De rechter oordeelt dat de koopovereenkomst die Jan heeft gesloten overeind blijft. Broer Piet moet € 1.330 aan proceskosten betalen.