RECHTSVORM - 05.03.2020

Beheersverbod bij een commanditaire vennootschap

Commanditaire vennootschap. Een commanditaire vennootschap (CV) is een vergelijkbaar samenwerkingsverband als een vennootschap onder firma. Het verschil is alleen dat een CV behalve ‘gewone’ vennoten (beherende vennoten) ook nog commanditaire vennoten (stille vennoten) heeft. Een CV kan handig zijn bij bedrijfsfinanciering, bedrijfsopvolging of financiële expansie.

Verschil beherende en stille vennoten

Dagelijkse leiding. De beherende vennoot houdt zich bezig met de dagelijkse gang van zaken en heeft de leiding over de onderneming. De commanditaire vennoot daarentegen brengt enkel geld in de CV in en bemoeit zich verder niet met de gang van zaken van de onderneming.

Aansprakelijkheid. Het belangrijkste verschil tussen de beherende vennoot en de commanditaire vennoot ziet op de aansprakelijkheid. De beherende vennoot is persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor vennootschapsschulden, terwijl de commandiet slechts aansprakelijk is tot het bedrag dat hij heeft ingebracht. Let op.  In sommige gevallen kunt u echter als commandiet toch hoofdelijk aansprakelijk gesteld worden.

Aandachtspunten

Naamsverbod. De identiteit van de commanditaire vennoot moet geheim blijven en daarom mag uw naam niet in de handelsnaam van de CV voorkomen. Tip.  Hierop geldt echter één uitzondering. Was u eerst beherend vennoot van de onderneming en wordt u later commanditaire vennoot, dan mag uw naam in de handelsnaam blijven staan.

Beheersverbod. Daarnaast mag u als commanditaire vennoot het beheersverbod niet overtreden en dus geen beheershandelingen verrichten. Dit betekent dat u niet in de naam van of voor rekening van de CV naar buiten mag optreden. Als u bijv. een koopovereenkomst met een leverancier sluit, dan zou bij de leverancier de indruk gewekt kunnen worden dat hij met een beherende vennoot te maken heeft.

Hoofdelijk aansprakelijk

Overtreden. Wordt uw naam gebruikt in de handelsnaam of overtreedt u uw beheersverbod, dan wordt u vanaf dat moment behandeld alsof u een beherend vennoot bent. Dit leidt ertoe dat u hoofdelijk aansprakelijk bent. Let op.  U bent ook hoofdelijk aansprakelijk ten aanzien van de schulden van de CV die zijn ontstaan voordat u een van de verboden heeft geschonden.

Uitzondering. In sommige (uitzonderings)situaties kan de rechter echter oordelen dat bij het overtreden van het beheersverbod het niet gerechtvaardigd is dat dit bij de commanditaire vennoot leidt tot hoofdelijke aansprakelijkheid. Hierbij is het onder andere van belang welke indruk de commanditaire vennoot heeft gewekt bij derden.

Mede (onder)tekenen. Hierbij kan gedacht worden aan de situatie dat een partij alleen zakendoet met de CV als alle vennoten (dus ook de commandiet) de overeenkomst ondertekenen. In beginsel overtreedt de commandiet dan het beheersverbod, maar als er duidelijk kenbaar wordt gemaakt dat hij incidenteel in die hoedanigheid handelt en de wederpartij hiervan op de hoogte is, kan de hoofdelijke aansprakelijkheid mogelijk worden beperkt of worden voorkomen. Tip.  Als u uw beheersverbod overtreedt en dit kenbaar maakt aan de wederpartij, is het raadzaam om dit goed vast te leggen. De rechter kan dit dan gebruiken bij de beoordeling of er hierdoor sprake is van (beperkte) hoofdelijke aansprakelijkheid of niet.