Doel van de BV aanpassen of nieuwe BV oprichten?
Doelstelling van de BV
In de statuten. In de statuten moet duidelijk het doel van de BV worden omschreven (art. 2:177 lid 1 BW) . Tot het doel behoort in elk geval de feitelijke activiteit die door de BV wordt uitgevoerd. Ook wordt in de statuten vaak opgenomen dat de BV mede tot doel heeft het oprichten van, het deelnemen in, de directie voeren over en het financieren van andere vennootschappen en ondernemingen.
Ruim. Dat de doelomschrijving zo ruim mogelijk wordt vermeld, betekent niet dat de BV verplicht is om die activiteiten ook daadwerkelijk uit te voeren. Het biedt wel de mogelijkheid om zelf als BV een dochter-BV op te richten, om aandelen van een andere BV over te nemen of om anderszins in een andere onderneming te participeren.
Buiten de doelomschrijving. Het kan zijn dat een BV activiteiten uitvoert die niet zijn te vangen onder de geformuleerde doelstelling. Door de directie worden er dan voor en namens de BV overeenkomsten aangegaan of andere rechtshandelingen verricht die in de statuten niet worden vermeld. Er is dan sprake van ‘doeloverschrijding’.
Overeenkomst alleen door BV onderuit. Zo’n transactie kan later onderuit worden gehaald. Als de directie namelijk een rechtshandeling verricht waardoor het doel van de BV wordt overschreden, dan is deze rechtshandeling vernietigbaar als de wederpartij dit wist of zonder eigen onderzoek moest weten (art. 2:7 BW) . Let op. Alleen de BV zelf heeft het recht om de betreffende overeenkomst te vernietigen. Als de overeenkomst voor de BV gunstig uitpakt, dan blijft deze gewoon in stand. Als achteraf echter blijkt dat de deal minder lucratief is dan gehoopt, dan kan deze door de BV worden vernietigd.
Wijziging is raadzaam
Doelomschrijving statuten. Het is dus niet noodzakelijk om meteen naar de notaris te rennen om de doelomschrijving in de statuten van de BV aan te passen. Directe schade zal de BV daardoor niet snel lijden. Toch is het raadzaam om de doelstelling in de statuten te wijzigen. De andere contractspartij is er niet bij gebaat om lang in onzekerheid te verkeren of een deal wel of niet door de BV wordt teruggedraaid. Met een correct geformuleerde doelstelling in de statuten en een juiste inschrijving daarvan in het Handelsregister, komt de BV over als een betrouwbare contractspartij. Dit zal de onderhandelingspositie met andere contractspartijen ten goede komen.
Beter: nieuwe BV
Zuster-BV. Nog beter is het om een nieuwe (zuster-)BV op te richten als er door de onderneming nieuwe activiteiten worden ontplooid. Als de nieuwe activiteiten minder lucratief blijken te zijn dan gedacht, dan gaat dit ten koste van de reeds bestaande activiteiten. Dit ligt anders ingeval er een aparte BV wordt opgericht. In het slechtste geval wordt de zuster-BV failliet verklaard. De BV waarin het oorspronkelijke bedrijf wordt geëxploiteerd, blijft dan echter buiten schot.
Fiscaal voordeel. De vennootschapsbelasting kent een vast tarief van 25%, maar dat geldt alleen voor winsten boven een bedrag van € 200.000. Voor winsten tot dat bedrag geldt een verlaagd tarief van 16,5% (in 2020). Door de bedrijfsactiviteiten te spreiden over meerdere BV’s, is de kans groter dat elke BV kan profiteren van dit verlaagde tarief. Als de winst van elke BV € 200.000 is, levert dat een belastingvoordeel op van 8,5% over € 200.000, oftewel: € 17.000 per BV per jaar!
Maak uw profiel aan om dit advies en vele andere adviezen te kunnen ontdekken.