BESLOTEN VENNOOTSCHAP - 26.10.2017

Samen in de BV, BV-winst uitkeren of reserveren?

Van Vof naar BV. Wim en Koos zijn vennoten in vennootschap onder firma Bouwbedrijf Wimko Vof. Omdat de zaken goed gaan, adviseert de accountant om de Vof om te zetten in een BV. Dat scheelt een behoorlijke slok op de fiscale borrel.

BV. Het advies is om bij de start drie nieuwe BV’s op te richten; twee holding-BV’s en een werkmaatschappij. Dat vinden Wim en Koos echter overdreven. Door hen wordt één nieuwe BV opgericht: Bouwbedrijf Wimko BV. Ze worden beiden directeur en ieder voor 50% aandeelhouder van de BV. De aandelen worden volgestort door overdracht van hun aandelen in de Vof aan de BV. Zo is de BV de nieuwe eigenaar van de onderneming.

Uitkeren of reserveren?

Al meteen wordt er in het eerste boekjaar een mooie winst gemaakt. Zoals in de statuten (leefregels) van de BV staat, komt de winst jaarlijks ten goede aan de aandeelhouders. Omdat Koos en Wim ieder 50% van de aandelen hebben, hebben ze ook ieder recht op de helft van de winst. De algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) kan besluiten of de winst wordt gereserveerd in de BV of wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders.

Ander bestedingspatroon. Koos wil graag dat er een zo groot mogelijk bedrag op zijn privé-bankrekening wordt bijgeschreven. Hij is nog vrijgezel en wil graag een nieuwe auto en boot aanschaffen. Bij Wim ligt dat anders. Die is pas getrouwd en zijn echtgenote is in blijde verwachting van hun eerste kind. Dus wil hij het wat zuiniger aandoen. Als hij winst (dividend) krijgt uitgekeerd, moet hij daar 25% inkomstenbelasting (aanmerkelijkbelangheffing in box 2) over betalen. Daar zit hij niet op te wachten. Dat speelt niet als de winst in de BV wordt gereserveerd.

Gelijk . De wet zegt dat als de AVA besluit om dividend uit te keren, de winst dan voor hetzelfde bedrag moet worden uitgekeerd op alle gewone aandelen. Tussen de aandelen en de aandeelhouders kan geen onderscheid worden gemaakt.

Wat was een betere optie?

Eigen holding-BV. Koos en Wim hadden daarom beter eerst ieder hun eigen holding-BV opgericht. Daarna richten de twee holdingvennootschappen samen Bouwbedrijf Wimko BV op. De twee holdingvennootschappen (en niet Koos en Wim in privé) treden dan op als aandeelhouders. In de algemene vergadering van aandeelhouders van Bouwbedrijf Wimko BV kan er zonder problemen worden besloten dat er winst wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders. Dat kan belastingvrij! Er gelden geen vaste notarisprijzen. Per kantoor lopen de prijzen uiteen, dus een ‘belrondje’ loont vaak. Reken voor oprichting van een holding-BV en een werk-BV op circa € 1.100,- excl. btw.

Eigen spaarpot. Als de winst is overgemaakt naar de holding-BV’s, kunnen Wim en Koos ieder voor zichzelf besluiten of zij de winst naar privé halen of in hun holding-BV laten zitten. Elke holding-BV fungeert dan als privéspaarpot. Daar heeft de ander niets mee te maken.

Repareren? Wim en Koos kunnen alsnog overgaan tot een holdingstructuur. Dat kan via oprichting van twee holdingvennootschappen met inbreng van hun aandelen in Bouwbedrijf Wimko BV. Maar het totale kostenplaatje valt dan hoger uit. Beter hadden ze het bij de start goed geregeld!