Uw volgende stap

Rechtspraak: Gerechtshof ’s-Gravenhage, 08.11.2016, GHSGR:2010:3862

[Document]

Verkoper na overdracht aandelen geen winstrecht?

Dividend. Harrie en Toon zijn ieder voor 50% aandeelhouder van Hato Bouw BV. In de vergadering van aandeelhouders is besloten om een (voorschot)dividend van € 114.722,- toe te kennen op de aandelen van Harrie. Uitkering daarvan zal op een latere datum plaatsvinden als de BV over voldoende liquide middelen beschikt.

BV-aandelen overgedragen. Drie maanden na afloop van het boekjaar draagt Harrie zijn 50%-aandelenpakket over aan Toon. Uitkering van het dividendbedrag van € 114.722,- heeft op dat moment nog niet plaatsgevonden.

In artikel 8.2 van de akte van overdracht staat dat ‘alle aan de overgedragen aandelen verbonden rechten en verplichtingen heden overgaan op koper en vanaf heden uitsluitend door koper worden uitgeoefend’ . In artikel 8.5 van de akte staat dat ‘alle na 1 januari van het huidige boekjaar op de verkochte aandelen te declareren dividenden uitsluitend toekomen aan koper’ .

Dividendrechten overgegaan

Uitbetaling van de dividenduitkering. Als Harrie na de overdracht van de aandelen bij Toon (zijnde de enige directeur van Hato Bouw BV) aanklopt voor uitbetaling van de dividenduitkering, weigert Toon te betalen. Volgens hem heeft hij als enige recht op de dividenduitkering, omdat hij de aandelen in zijn bezit heeft.

In de notarisakte van overdracht staat duidelijk dat alle rechten en verplichtingen die verbonden zijn aan de aandelen, per datum van overdracht zijn overgegaan op de koper. Als ex-aandeelhouder heeft Harrie dus nergens meer recht op.

Alleen voor de toekomst. Harrie is het daar niet mee eens. Artikel 8.2 van de akte van overdracht heeft slechts betrekking op rechten en verplichtingen in de toekomst en niet op rechten en verplichtingen die al bestonden op het moment dat de akte werd getekend. Daarbij heeft artikel 8.5 het duidelijk alleen maar over dividendaanspraken vanaf 1 januari van het lopende boekjaar. Zijn recht op dividenduitkering gaat over het voorafgaande boekjaar, dus dat staat daar los van.

Geen voorbehoud. Helaas voor Harrie ziet de rechter dat anders. In de akte van overdracht staat zonder enige beperking dat alle aan de aandelen verbonden rechten overgaan op de koper (Toon). Het recht op uitkering van dividend is een recht dat verbonden is aan de overgedragen aandelen en gaat dus met de aandelen mee over op de koper. Door de verkoper (Harrie) is daarbij in de akte geen enkel voorbehoud gemaakt.

Aanvulling. Dat in artikel 8.5 staat dat alle dividendaanspraken vanaf 1 januari van het huidige boekjaar voor rekening zijn van de koper, speelt voor de rechter geen rol. Deze bepaling is alleen maar een aanvulling op de algemene bepaling van artikel 8.2, waarin wordt gezegd dat alle aan de aandelen verbonden rechten overgaan op de koper.

Hoe oordeelt de rechter?

Hof Den Haag. Het Gerechtshof ‘s-Gravenhage, 08.11.2016 (GHSGR:2010:3862) , oordeelt dat uitsluitend Toon recht heeft op de dividenduitkering, omdat die de aandelen in zijn bezit heeft. Voor Harrie rest niets anders dan het betalen van € 7.172,- aan proceskosten. Voor dat bedrag had hij een goede adviseur in de arm kunnen nemen!