Splitsing van BV-activiteiten, goed geregeld

Twee voordelen

Twee verschillende BV’s. Als er in een BV meerdere activiteiten plaatsvinden, kan het raadzaam zijn om deze te splitsen en onder te brengen in twee verschillende BV’s. Met als voordelen:

1. beperking van het risico: worden er met de ene activiteit grotere risico’s gelopen dan met de andere activiteit, dan kan de ‘veilige’ BV niet aansprakelijk worden gesteld voor de schulden van de andere risicovolle BV;
2. fiscaal voordeel: is de BV succesvol en behaalt deze meer dan € 200.000,- winst, dan geldt er voor de vennootschapsbelasting een tarief van 25%. Worden de activiteiten gesplitst en blijven beide BV’s daardoor onder de drempel van € 200.000,-, dan hoeft elke BV over de winst slechts 20% vennootschapsbelasting te betalen.

Holdingstructuur

Statuten wijzigen. Het beste is om een holdingstructuur tot stand te brengen. Deze wordt gerealiseerd door de statuten van de huidige BV te wijzigen. Zowel de naam (Beheer BV of Holding BV) als het doel (oprichten van en deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen en beheren van vermogen) worden aangepast. De holding-BV richt vervolgens een nieuwe BV op met dezelfde naam en hetzelfde doel als de ‘oude’ BV. Ter volstorting van de aandelen wordt door de holding-BV de onderneming ingebracht in de nieuwe werk-BV. Daarvoor is een akte van inbreng vereist met een inbrengbeschrijving.

Contante oprichting. Nadat de holdingstructuur is gerealiseerd, richt de holding-BV een nieuwe werk-BV (werk-BV II) op. De aandelen daarvan worden in geld volgestort. Het aandelenkapitaal hoeft niet meer te bedragen dan € 1,- (zelfs € 0,01 kan!). Via koop en verkoop worden de bedrijfsmiddelen overgedragen door werk-BV I aan werk-BV II. Daarna kan werk-BV II starten met de uitoefening van haar activiteiten.

Inbreng van gedeeltelijke onderneming. In de plaats van contante oprichting van werk-BV II is het ook mogelijk om de beide werk-BV’s tegelijkertijd op te richten met voor elke BV inbreng van een deel van de onderneming. Bij de inbreng wordt de onderneming meteen gesplitst en overgedragen aan de nieuw opgerichte werk-BV’s. Een koopovereenkomst is daarvoor niet nodig. Wel zijn er twee inbrengakten en twee inbrengbeschrijvingen vereist.

Juridische splitsing. Het is ook mogelijk om werk-BV I na oprichting ‘juridisch’ te splitsen. Daarvoor moet een akte van splitsing worden opgesteld. Het voordeel daarvan is dat alle bedrijfsmiddelen in zijn geheel (juridisch: ‘onder algemene titel’) overgaan naar de nieuwe werk-BV II. Een koopcontract of een akte van inbreng is daarvoor niet vereist.

Nadeel van een juridische splitsing is wel dat dit een langdurige procedure is die aan strenge regels is gebonden. Zo moet er een splitsingsvoorstel worden opgesteld dat (samen met andere stukken) moet worden gedeponeerd bij het Handelsregister. Via een advertentie in een landelijk dagblad moet de splitsing worden aangekondigd. Een maand daarna moet bij de rechtbank de ‘verklaring van non-verzet’ worden opgevraagd, waaruit blijkt dat er geen schuldeisers tegen de splitsing in verzet zijn gekomen. Pas daarna kan de akte van splitsing worden getekend en kan de nieuwe werk-BV II worden ingeschreven in het Handelsregister.