BESLOTEN VENNOOTSCHAP - 03.11.2016

Samenwerking tussen holding-BV’s goed regelen

Samenwerking tussen BV’s. De samenwerking tussen ondernemers in een BV loopt vaak via twee persoonlijke holding-BV’s. De holding-BV’s richten dan een werk-BV op waarin de nieuwe onderneming wordt uitgeoefend. Beide holding-BV’s worden bestuurder (directeur) en aandeelhouder van de nieuwe werk-BV. Het is dan van belang dat de statuten van de gezamenlijke werk-BV daar goed op afgestemd zijn, anders bestaat de kans dat een van beide ondernemers voor verrassingen komt te staan waar hij niet op zit te wachten.

Overdracht aandelen geblokkeerd

BV-statuten. Het is raadzaam om uw notaris in de statuten van de gezamenlijke BV een blokkeringsregeling op te laten nemen. Op basis daarvan moeten de BV-aandelen eerst te koop worden aangeboden aan de medeaandeelhouder, voordat ze aan een derde mogen worden verkocht. Soms staat in de statuten dat voor overdracht van aandelen de toestemming van de medeaandeelhouder is vereist. Sinds de invoering van de flex-BV is de blokkeringsregeling niet meer verplicht. Het is echter verstandig om dat wel te doen, anders zit een aandeelhouder ineens aan tafel met een ‘wildvreemde’ nieuwe medeaandeelhouder.

‘Voortgezette blokkering’. Het is ook raadzaam om meteen een ‘voortgezette blokkering’ op te nemen. Dan moeten de aandelen van de gezamenlijke BV te koop worden aangeboden aan de medeaandeelhouder als er een wijziging komt in de directie of in het meerderheidsbelang van een persoonlijke holding-BV. Een derde zou anders via een sluiproute alsnog als aandeelhouder toegang hebben tot de aandeelhoudersvergadering van de gezamenlijke BV.

Wat is verder raadzaam om te doen?

Tekeningsbevoegd. Ook moet goed worden bekeken wie de gezamenlijke BV mag ‘vertegenwoordigen’. Wie mag er namens de BV contracten tekenen of andere rechtshandelingen verrichten?

Gezamenlijk bevoegd. Zijn de beide holding-BV’s gezamenlijk bevoegd, dan zijn er steeds twee handtekeningen vereist. Dan moeten beide ondernemers steeds samen op pad. Meestal is dat niet erg praktisch. Let op. Zijn de holding-BV’s ieder afzonderlijk bevoegd om te tekenen, dan loopt men het risico dat een directeur een contract afsluit van een paar miljoen, waar de andere directeur niets vanaf weet. De gezamenlijke BV is dan wel aan dat contract gebonden!

Toestemming. Om dat risico te beperken kan in de statuten van de gezamenlijke BV worden opgenomen dat voor iedere rechtshandeling boven een bepaald bedrag (bijvoorbeeld € 50.000,-) steeds de schriftelijke toestemming nodig is van de aandeelhouders. Dat kan dan ook meteen worden vastgelegd voor andere belangrijke rechtshandelingen, zoals de aankoop van een bedrijfspand, het aannemen van personeel of het aangaan van kredietovereenkomsten.

Aansprakelijk. Namens de BV is er dan nog steeds maar één handtekening nodig onder het contract. De directeur die het contract tekent, zal van tevoren eerst langs moeten gaan bij zijn medeaandeelhouder om daarvoor schriftelijk toestemming te krijgen. Het risico dat het mis gaat, is dan een stuk minder, want als de BV schade lijdt, kan de directeur die het contract heeft getekend (lees: de andere holding-BV) voor de schade aansprakelijk worden gesteld.