Samenwerking tussen BV-compagnons goed geregeld!

Persoonlijk. Als compagnons in een BV-onderneming samenwerken, gebeurt dat meestal via hun holding-BV’s. Elke holding-BV wordt directeur en aandeelhouder van de BV waarin het bedrijf wordt uitgeoefend (de werk-BV). Maar omdat de samenwerking is gebaseerd op de persoonlijke relatie tussen de compagnons, is het natuurlijk niet de bedoeling dat in de vergadering van aandeelhouders van de werk-BV zomaar ineens een andere persoon kan plaatsnemen.

Aandeelhoudersovereenkomst

Aanbiedingsplicht van aandelen. Om dat goed te regelen kan er in een aandeelhoudersovereenkomst worden vastgelegd dat de aandelen van de werk-BV te koop moeten worden aangeboden als er een wijziging komt in het bestuur (de directie) van een holding-BV of als er aandelen van een holding-BV aan anderen worden overgedragen. Deze regeling geldt óók als een van de compagnons overlijdt. Want dan wordt er een nieuwe directeur benoemd in zijn holding-BV en komen de aandelen van die BV in handen van de erfgenamen.

Andere punten van belang. In een aandeelhoudersovereenkomst worden ook vaak andere zaken geregeld die voor de samenwerking van belang zijn. De belangrijkste punten op een rijtje:

• afspraken omtrent winstuitkering; er wordt alleen winst uitgekeerd aan de aandeelhouders als de werk-BV voldoende solvabel is;
• een geheimhoudingsverplichting voor de aandeelhouders om niet met belangrijke informatie naar buiten te treden;
• een concurrentiebeding om geen andere zakelijke activiteiten te verrichten in dezelfde branche of met concurrerende ondernemingen;
• afspraken dat belangrijke beslissingen in de onderneming alleen maar kunnen worden genomen als alle aandeelhouders akkoord gaan;
• afspraken over hoe te handelen als een van de compagnons langdurig arbeidsongeschikt is. Moet hij dan zijn aandelen te koop aanbieden aan de andere aandeelhouder(s)?
• afspraken over hoe te handelen als de aandeelhouders het met elkaar oneens zijn. Wordt het geschil dan voorgelegd aan een of meerdere arbiters die bindend uitspraak doen?

Statuten openbaar

Al deze afspraken kunnen ook worden vastgelegd in de statuten van de werk-BV. Maar aan te raden is dat niet. Want de statuten van elke BV moeten door de notaris worden gedeponeerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en zijn voor iedereen in te zien. Het Handelsregister is immers een openbaar register. Met de onderlinge afspraken tussen aandeelhouders hebben anderen (de concurrent!) niets te maken. Het is dan ook beter om deze afspraken in een afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst te regelen.

Zelf doen? Een aandeelhoudersovereenkomst kan zowel bij notariële akte als bij een zelf opgestelde (‘onderhandse’) akte worden opgesteld. Wordt de overeenkomst bij de notaris getekend, dan kan de akte nooit zoek raken, want die verdwijnt bij de notaris in de kluis. Wordt de akte door de aandeelhouders zelf opgesteld en getekend (onderhands), dan is het zaak dat ieder van de compagnons een getekend exemplaar in bezit heeft. Uiteraard mogen de afspraken van de overeenkomst niet in strijd zijn met de wet of met de BV-statuten.