Holding niet eindeloos aansprakelijk voor dochter?
Overblijvende aansprakelijkheid. Jega Holding BV (JH BV) heeft de aandelen van dochter BJ BV inmiddels verkocht. Daarom stuurt Jan een bericht naar het Handelsregister om de 403-verklaring in te trekken.
Daarmee is hij echter niet meteen volledig ‘van de haak’. Want de wet zegt dat de holding-BV aansprakelijk blijft voor schulden die zijn ontstaan in de periode voordat de verklaring is ingetrokken. Dat wordt ook wel de ‘overblijvende aansprakelijkheid’ genoemd.
Voorwaarden
Jan wil ook af van die overblijvende aansprakelijkheid. Dat is mogelijk als aan 4 voorwaarden wordt voldaan:
- BJ BV mag geen dochtervennootschap meer zijn van Jega Holding BV;
- de mededeling dat de holding-BV ook van de overblijvende aansprakelijkheid af wil, moet worden gedeponeerd bij het Handelsregister;
- dit alles moet worden aangekondigd in een advertentie in een landelijk dagblad;
- binnen een termijn van twee maanden mag er geen schuldeiser in verzet zijn gekomen.
Einde aansprakelijkheid?
Jan heeft de mededeling dat JH BV af wil van elke aansprakelijkheid keurig gedeponeerd bij het Handelsregister en aangekondigd in een advertentie in de krant.
Verder staat bij het Handelsregister ingeschreven dat BJ BV geen dochteronderneming meer is van JH BV. Daarmee denkt Jan aan alle voorwaarden te hebben voldaan.
Verzet aangetekend!
Buiten de waard gerekend. Jan heeft buiten de waard gerekend in de persoon van Piet. Die heeft bouwmaterialen geleverd aan BJ BV. Daarvoor heeft hij van deze BV nog een bedrag van € 113.000,- te vorderen. Omdat hij denkt dat BJ BV te weinig spek op de botten heeft, wil hij zijn vordering verhalen op JH BV. Daarom tekent hij bij de rechtbank verzet aan tegen het ontslag van de aansprakelijkheid van JH BV.
Op de hoogte. Jan vindt dat flauwekul. Piet weet immers allang dat BJ BV geen dochtervennootschap meer is van JH BV. Ook verklaart Jan dat de holding-BV onvoldoende geld in kas heeft om de vordering van Piet te voldoen. Dus daarvoor moet hij maar bij BJ BV aankloppen.
Wat heeft de rechter nu beslist?
Hof Amsterdam. Helaas voor Jan ziet Hof Amsterdam, 29.07.2014 ( GHAMS:2014:2887 ), dat anders. De vordering van Piet is ontstaan in de periode voordat de 403-verklaring door JH BV is ingetrokken.
Aansprakelijkheid gehandhaafd? Ook heeft Piet binnen de termijn van twee maanden verzet aangetekend tegen het ontslag van aansprakelijkheid van Jega Holding BV.
Daarmee is voldaan aan de voorwaarden om de aansprakelijkheid van Jega Holding BV te handhaven. Deze holding-BV dient dan ook het bedrag van € 113.000,- aan Piet te voldoen.
Rechtspraak: Hof Amsterdam, GHAMS:2014:2887 (BT 19.15.06)
Maak uw profiel aan om dit advies en vele andere adviezen te kunnen ontdekken.