Na 1 oktober flexibeler omgaan met BV-stemrecht?

Aandelenkapitaal van de BV. Het kapitaal van de BV is verdeeld in aandelen. Het aantal aan­delen dat is uitgegeven, wordt bij de oprichting van de vennootschap bepaald. Bedraagt het aandelenkapitaal bij oprichting € 18.000,-, dan ­worden er meestal 180 aandelen van € 100,- of 18.000 aan­delen van € 1,- uitgegeven. Door middel van een statutenwijziging of na uitgifte of intrekking van aandelen, kan het aantal aandelen of de nominale waarde van de aandelen wijzigen.

Verschillende soorten aandelen

Normaal gesproken worden er voor een BV ge­­wone aandelen uitgegeven. Maar andere soorten aandelen zijn mogelijk.

Prioriteitsaandelen. Zo kunnen aan aandeelhouders prioriteitsaandelen worden uitgegeven. Dat zijn aandelen waaraan in de statuten bij­zondere zeggenschapsrechten worden toegekend.

Preferente aandelen. Of aandeelhouders hebben preferente aandelen van een BV. Bij het toekennen van dividend hebben die aandeelhouders dan voorrang boven de andere aandeelhouders.

Letteraandelen. Ook kunnen er ‘letteraandelen’ worden uitgegeven (aandelen A, B, C, etc.). Aandeelhouders van iedere soort kunnen dan een eigen dividendpolitiek voeren.

Stemrechten gekoppeld aan aandelen. Ieder aandeel geeft normaliter recht op het uitbrengen van één stem. Het is mogelijk dat aan bepaalde aandelen meerdere stemmen worden toegekend. Maar dat moet dan uitdrukkelijk in de statuten van de BV worden vermeld. Volgens de huidige wet is het echter niet toegestaan dat op bepaalde aandelen geen enkele stem mag worden uit­gebracht. Stemrechtloze aandelen zijn op dit moment dus niet mogelijk.

Meer mogelijkheden op komst

Flex-BV. Maar dat gaat veranderen als per 1 oktober de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht in werking treedt. Want vanaf dan zijn stemrechtloze aandelen wél toegestaan! Houders van stemrechtloze aandelen hebben net zoals de andere aandeelhouders recht op dividenduitkering. En ook hebben ze het recht om de vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren. Maar omdat ze geen stemrecht hebben, mogen ze niet deel­nemen aan de besluitvorming. Dat is voorbehouden aan de andere aandeel­houders die aandelen hebben waaraan wél stemrechten zijn toegekend.

Externe financiers. Stemrechtloze aandelen kunnen aantrekkelijk zijn voor banken of andere externe financiers. Die steken geld in de onder­neming en willen daar dan ook een redelijk rendement tegenover hebben staan. Ook zullen ze op de hoogte willen zijn van het reilen en zeilen binnen de onderneming. Maar als er besluiten moeten worden genomen omtrent het beleid dat in de onder­neming wordt gevoerd, staan ze aan de zijlijn. En dat is maar goed ook! Want over het algemeen zullen externe financiers daar geen kaas van hebben gegeten. Dat kunnen ze maar beter overlaten aan de DGA die aandelen heeft met stemrechten. Dan is hun investering tenminste in vertrouwde handen.

Werknemers. Ook kan het interessant zijn om stemrechtloze aandelen toe te kennen aan werk­nemers. Die krijgen dan een (beperkt!) recht op dividenduitkering en worden zo sterker aan de BV gebonden. Maar als het op besluitvorming aankomt, hebben ze niets te zeggen. Want een DGA die als enige aandelen heeft met stemrechten, houdt nog steeds alle touwtjes in handen!