FLEX-BV - 20.08.2012

Aandeel zonder winstrecht kan per 1 oktober a.s.

BV-aandelen zonder winstrecht. Per de ingang van de nieuwe ‘flex-BV wet’ op 1 oktober a.s. is het toegestaan om in de BV-statuten te bepalen dat een bepaalde soort aandelen niet meedeelt in de winst. ­Houders van die aandelen hebben dan geen recht op dividenduitkering. Wél op alle andere rechten die aan aandelen vastzitten. Bijv. het recht om de vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren. En als er besluiten moeten worden genomen door de aandeelhouders, hebben ze net als de andere aandeelhouders stemrecht in de vergadering. Tenzij de statuten anders bepalen, geeft ieder aandeel recht op één stem. Dus de houders van de ‘winstloze’ aandelen hebben normaal gesproken evenveel zeggenschap als de andere aandeelhouders. Alleen als de winst van de BV verdeeld moet worden, doen ze niet mee. Die komt dan in zijn geheel ten goede aan de andere aandeelhouder(s).

Hoe kan dat van pas komen? Een BV die aandelen heeft zonder winstrechten, kan van pas komen binnen familieverhoudingen waarbij het bouwbedrijf door bijv. pa wordt overgedragen aan zijn zoon als de beoogde bedrijfsopvolger, uitgaande van het feit dat pa zijn schaapjes op het droge heeft en niet meer zo geïnteresseerd in de winstuitkering. Die mag volledig naar zijn zoon. Maar wél wil pa nog de meeste zeggenschap hebben in de bouwonderneming. Dat kan dan doordat pa ten minste 51% van de aandelen heeft van de BV. In de vergadering van aandeelhouders heeft hij dan de meerderheid van stemmen. Maar omdat hij winstloze aandelen heeft, is de winst geheel voor zijn zoon. Die heeft dan 49% van de aandelen. En omdat hij als enige ‘gewone’ aandelen heeft waar zowel winst- als stemrechten aan vastzitten, heeft hij ook als enige recht op de BV-winst. Een tussenvorm kan natuurlijk ook: pa heeft dan een gedeelte winstloze aandelen én een gedeelte gewone aandelen, welke laatste hem nog recht geven op een deel van de winst.