Wat met uw maatschaps- of Vof-contract?

Wat staat er in de oprichtingsakte?

In een vennootschap onder firma oefenen twee of meer personen samen een bedrijf uit onder een gemeenschappelijke naam. Een oprichtingsakte van de vennootschap onder firma of maatschap is wettelijk niet vereist, maar is wel gewenst. Omdat voor de oprichting geen notariële akte is voorgeschreven, wordt in de praktijk vaak een stan­daardovereenkomst uit de kast getrokken, die verder door de vennoten of maten wordt ingevuld. In de oprichtingsakte worden onder andere de winstverdeling, de bevoegdheden van de vennoten, de gerechtigdheid tot stille reserves en het liquidatiesaldo, alsmede de aansprakelijkheid van de vennoten vastgelegd.

Wat men zich soms niet realiseert is dat in de oprichtingsakte ook vaak een aantal bedingen worden opgenomen, waarin het voortbestaan van de onderneming wordt geregeld bij uittreding van een van de vennoten. Deze bedingen zien vaak ook op uittreding van een vennoot door overlijden. Genoemde bedingen staan niet alleen in een vennootschapscontract maar ook in bestaande maatschapscontracten. Wat voor bedingen worden vaak opgenomen? Leest u verder.

Verblijvensbeding. Een verblijvensbeding bepaalt dat bij uittreding van een van de vennoten zijn aandeel in de vennootschap zal overgaan op de andere vennoten. De andere vennoten betalen dan de waarde van dit aandeel aan de uittreder of zijn erfgenamen.

Toescheidingsbeding. Bij een toescheidingsbeding heeft de uittreder of hebben zijn erfgenamen de plicht om het aandeel van de uittreder in de vennootschap onder firma aan te bieden aan de andere vennoten.

Bij het verblijvensbeding en het toescheidingsbeding gaat het om zaken die juridisch gemeenschappelijk eigendom zijn van de vennoten.

Overnemingsbeding. Met betrekking tot zaken die juridisch eigendom zijn van één van de vennoten, maar die wel ten behoeve van de vennootschap of maatschap worden gebruikt, wordt vaak een overnemingsbeding gebruikt. Het overnemingsbeding houdt in dat bij uittreding van een vennoot uit de Vof, de andere vennoten het recht hebben om zaken over te nemen, die juridisch eigendom zijn van de uittreder.

Soort koopoptie. Door een overnemingsbeding krijgen de overblijvende vennoten dus een soort koopoptie op zaken die juridisch eigendom zijn van de uittreder of diens erfgenamen. De overblijvende vennoten hebben het recht, maar niet de plicht, om die zaken over te nemen.

Waardebepaling in agrarische sector

Agrarische sector. Het is ook gebruikelijk dat meteen wordt vastgelegd op welke manier de waarde moet worden bepaald van de zaken die verblijven of kunnen worden overgenomen. Dit kan soms een andere waarde zijn dan de waarde in het economisch verkeer. Zeker in de agrarische sector komt dit vaak voor. Ook hier moet dus terdege rekening mee worden gehouden als de gevolgen van overlijden worden bekeken.

Wat veranderen? Als u een regeling bent overeengekomen en u wilt deze wijzigen, dan kan dat. U past dan het bestaade contract op dit punt aan. Doe dit het liefst in overleg met uw adviseur die het hele fiscaal juridische speelveld overziet.