VERKOOP - 31.08.2007

Geldt koopoptie ook tegenover nieuwe eigenaar?

Wat zegt de wet?

Volgens de wet geldt ‘koop breekt geen huur’. Dit houdt in dat de huurder van een (bedrijfs)pand zijn huurrechten niet verliest ten opzichte van de nieuwe eigenaar van het pand. De huurovereenkomst blijft dus van kracht.

Maar hoe zit het met een beding in de huurovereenkomst waarin de huurder een voorkeursrecht van koop wordt verleend?

De praktijk

Het voorkeursrecht in de zaak waarover de Hoge Raad zich heeft gebogen, was als volgt geformuleerd: “Indien de verhuurder, gedurende de overeengekomen huurtijd, […..], voornemens is het gehuurde te verkopen, […….], is hij verplicht huurder hiervan onverwijld per aangetekend schrijven als eerste in kennis te stellen onder opgave van de koopsom en de verdere voorwaarden en bedingen.Huurder heeft alsdan het recht van voorkeur om het gehuurde voor genoemde koopsom, voorwaarden en bedingen te kopen, welk recht vervalt na verloop van 30 dagen na dagtekening van verhuurders mededeling als bedoeld.”

Tip. Koopopties of voorkeursrechten zijn er in verschillende vormen en benamingen. Laat u goed adviseren over de exacte formulering van een dergelijk beding.

Wat speelde er? De eigenaar had het bedrijfspand verkocht en heeft daarbij de huurder in de gelegenheid gesteld om het pand te kopen. De huurder heeft toen afgezien van de koop.

Na enige tijd gaat de nieuwe eigenaar over tot verkoop van het pand aan een derde, zonder deze verkoop eerst aan de huurder voor te leggen.

Naar de rechter. De huurder eist in deze procedure de overeengekomen boete, omdat hij geen gebruik heeft kunnen maken van zijn voorkeursrecht. De eigenaar vindt dat het voorkeursrecht van de huurder is uitgewerkt nadat de huurder het recht heeft gehad tegenover de oude eigenaar. Ook vindt hij dat hij als koper niet zomaar gebonden is aan dit voorkeursrecht.

Het oordeel van de rechter. Zowel de kantonrechter als het gerechtshof hebben geoordeeld dat het voorkeursrecht niet is in te roepen tegen de nieuwe eigenaar. Het beding heeft namelijk niet een ‘onmiddellijk verband met het gebruik van de zaak’ en staat te ver verwijderd van de kern van de huurovereenkomst. De Hoge Raad volgt het gerechtshof (LJN: BA1955).

Waarom vond de rechter dat? Volgens de wet gaan alleen die bedingen mee over op de koper die onmiddellijk verband houden met het doen hebben van het gebruik van de zaak. Daar moet dan wel een door de huurder te betalen prijs tegenover staan. Volgens de Hoge Raad kan niet worden aangenomen dat de huurprijs die huurder en verhuurder in dit geval met elkaar hebben afgesproken zowel een gebruiksvergoeding als een vergoeding voor de uiteindelijke verkrijging van het bedrijfspand bevat. In de huurprijs is dus geen component opgenomen voor het voorkeursrecht.

Wat betekent dat voor u? Kijk bij de overdracht van een verhuurd (bedrijfs)pand, of bij het opstellen van bij de huurovereenkomst behorende aanvullingen, goed naar koopopties of voorkeursrechten. Deze gaan niet zo maar automatisch over op de nieuwe eigenaar. In de koopovereenkomst en de overdrachtsakte moeten hier goede, specifieke afspraken over gemaakt worden.